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關(guān)于科德

研發(fā)投入審核的“緊箍咒”!監管規則適用指引解讀

2023-11-30 16:51:45

近期,證監會(huì )發(fā)布了關(guān)于研發(fā)人員及研發(fā)投入監管規則適用指引,其中詳細規定了研發(fā)人員和研發(fā)投入的指標和披露要求,這些規則適用于科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板的IPO審核,強調對研發(fā)人員和研發(fā)投入的明確核算和核查。

《監管規則適用指引——發(fā)行類(lèi)第9號:研發(fā)人員及研發(fā)投入》 政策原文鏈接:http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101802/c7445462/content.shtml

根據IPO上市最新審核數據顯示,某些企業(yè)研發(fā)投入中,研發(fā)人員薪酬占比最大,甚至超過(guò)了90%;在這種情況下,如何準確定義研發(fā)人員的身份和范圍顯得尤為關(guān)鍵。特別是對于一些既負責管理又從事研發(fā)的人員,關(guān)于薪酬是否計入研發(fā)投入,計入多少,實(shí)踐中存在很大爭議。這種爭議為操作留下了空間。另一方面,我們不能排除過(guò)去某些IPO在論證研發(fā)投入時(shí)可能存在不實(shí),規則的制定在一定程度上為了填補這一漏洞,但是,卻給研發(fā)人員和研發(fā)投入的審核帶上了一個(gè)“緊箍咒” 。以下內容是對逐條指引的詳細解讀,為企業(yè)作參考?!?/span>

一、研發(fā)人員認定

研發(fā)人員指直接從事研發(fā)活動(dòng)的人員以及與研發(fā)活動(dòng)密切相關(guān)的管理人員和直接服務(wù)人員。主要包括:在研發(fā)部門(mén)及相關(guān)職能部門(mén)中直接從事研發(fā)項目的專(zhuān)業(yè)人員;具有相關(guān)技術(shù)知識和經(jīng)驗,在專(zhuān)業(yè)人員指導下參與研發(fā)活動(dòng)的技術(shù)人員;參與研發(fā)活動(dòng)的技工等。發(fā)行人應準確、合理認定研發(fā)人員,不得將與研發(fā)活動(dòng)無(wú)直接關(guān)系的人員,如從事后勤服務(wù)的文秘、前臺、餐飲、安保等人員,認定為研發(fā)人員。

解讀

【研發(fā)人員不一定就是在研發(fā)部門(mén)任職的人員,也可能在其他部門(mén)任職,但需要注意的是指直接從事研發(fā)項目的人員,可以同時(shí)兼職其他工作,但一定是以研發(fā)工作事項為主。一般包括:研究人員、技術(shù)人員、輔助人員。

1.關(guān)于非全時(shí)研發(fā)人員

對于既從事研發(fā)活動(dòng)又從事非研發(fā)活動(dòng)的人員,當期研發(fā)工時(shí)占比低于50%的,原則上不應認定為研發(fā)人員。如將其認定為研發(fā)人員,發(fā)行人應結合該人員對研發(fā)活動(dòng)的實(shí)際貢獻等,審慎論證認定的合理性。

解讀

【這一條是非常重要、也是影響最大的,明確了研發(fā)工時(shí)不到50%的原則上不是研發(fā)人員;比如生產(chǎn)總監主要的工作是負責生產(chǎn)的管理,參與研發(fā)的工時(shí)達不到50%以上,那就不能認定為研發(fā)人員。如高新認定和加計扣除對于科技人員或研發(fā)人員的核定參照該條款來(lái)看,后續影響是非常大的;在實(shí)務(wù)操作中,高新認定的科技人員雖然有183天的要求,但很多人員每個(gè)月參與研發(fā)的工時(shí)是不足50%的,加計扣除中按人員參與程度不同,20%左右的工時(shí)分配比例都有。高新認定規定要求:企業(yè)科技人員是指直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng )新活動(dòng),以及專(zhuān)門(mén)從事上述活動(dòng)的管理和提供直接技術(shù)服務(wù)的,累計實(shí)際工作時(shí)間在183天以上的人員,包括在職、兼職和臨時(shí)聘用人員。加計扣除政策:指直接從事研發(fā)活動(dòng)人員的工資薪金、基本養老保險費、基本醫療保險費、失業(yè)保險費、工傷保險費、生育保險費和住房公積金,以及外聘研發(fā)人員的勞務(wù)費用。直接從事研發(fā)活動(dòng)人員包括研究人員、技術(shù)人員、輔助人員?!?/span>

2.從事定制化產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)或提供受托研發(fā)服務(wù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)受托研發(fā))的人員

發(fā)行人與客戶(hù)簽訂合同,為客戶(hù)提供受托研發(fā),除有充分證據表明履約過(guò)程中形成發(fā)行人能夠控制的并預期能給發(fā)行人帶來(lái)收益的研發(fā)成果外,原則上單純從事受托研發(fā)的人員不能認定為研發(fā)人員。

3.關(guān)于研發(fā)人員聘用形式

研發(fā)人員原則上應為與發(fā)行人簽訂勞動(dòng)合同的人員。勞務(wù)派遣人員原則上不能認定為研發(fā)人員。

解讀

【在研發(fā)費用加計扣除政策中,勞務(wù)派遣的研發(fā)人員的費用是可以加計扣除的,將會(huì )導致稅會(huì )差異。加計扣除政策:人員人工費用:指直接從事研發(fā)活動(dòng)人員的工資薪金、基本養老保險費、基本醫療保險費、失業(yè)保險費、工傷保險費、生育保險費和住房公積金,以及外聘研發(fā)人員的勞務(wù)費用。接受勞務(wù)派遣的企業(yè)按照協(xié)議(合同)約定支付給勞務(wù)派遣企業(yè),且由勞務(wù)派遣企業(yè)實(shí)際支付給外聘研發(fā)人員的工資薪金等費用,屬于外聘研發(fā)人員的勞務(wù)費用。


二、研發(fā)投入認定

研發(fā)投入為企業(yè)研發(fā)活動(dòng)直接相關(guān)的支出,通常包括研發(fā)人員職工薪酬、直接投入費用、折舊費用與長(cháng)期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)費用、委托外部研究開(kāi)發(fā)費用、其他費用等。研發(fā)投入的歸集和計算應當以相關(guān)資源實(shí)際投入研發(fā)活動(dòng)為前提。本期研發(fā)投入的計算口徑原則上為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開(kāi)發(fā)支出之和。

解讀

這里提到的研發(fā)投入認定的范圍與《高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作指引》中列支的研究開(kāi)發(fā)費用的歸集范圍一致,高新認定中也是包含研發(fā)費用和資本化的開(kāi)發(fā)支出;加計扣除中是不含裝備調試費用和長(cháng)期待攤費用的,而且其他費用的比例也是不一致,后期審核中是不是直接按高新認定口徑來(lái)審核這里其實(shí)還是沒(méi)有明確清楚的。

1.研發(fā)人員職工薪酬

發(fā)行人存在非全時(shí)研發(fā)人員的,應能夠清晰統計相關(guān)人員從事不同職能的工時(shí)情況,按照企業(yè)會(huì )計準則的規定將屬于從事研發(fā)活動(dòng)的薪酬準確、合理分攤計入研發(fā)支出。發(fā)行人將股份支付費用計入研發(fā)支出的,應具有明確合理的依據,不存在利用股份支付調節研發(fā)投入指標的情形。

解讀

【關(guān)于股份支付計入研發(fā)投入的問(wèn)題,實(shí)踐中已經(jīng)有某些案例這樣操作的,從準則上來(lái)說(shuō)也有一定的道理,畢竟用股份給研發(fā)人員支付薪酬看起來(lái)也很合理。但需要注意的,這個(gè)股份支付是有相關(guān)證據資料支撐的,而不是為了湊齊研發(fā)費用而突擊確認的。不過(guò),在實(shí)務(wù)操作中,利用股份支付沖研發(fā)支出還是需要慎重考慮,畢竟企業(yè)利潤也是上市中更關(guān)鍵的一個(gè)指標?!?/span>

2.共用資源費用

發(fā)行人研發(fā)活動(dòng)與其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)共用設備、產(chǎn)線(xiàn)、場(chǎng)地等資源的,應當準確記錄相關(guān)資源使用情況,并將實(shí)際發(fā)生的相關(guān)費用按照工時(shí)占比、面積占比等標準進(jìn)行合理分配,無(wú)法合理分配或未分配的不得計入研發(fā)支出。

解讀

【雖然這里要求的只要有工時(shí)等合理的分配依據,但在實(shí)務(wù)操作中,僅有工時(shí)的記錄是不夠的,支撐工時(shí)記錄的過(guò)程證據資料才是關(guān)鍵,即每日或每月記錄的研發(fā)工時(shí)進(jìn)行了哪些具體的研發(fā)工作是需要有詳細資料的?!?/span>

3.承擔由國家或指定方撥付款項的研發(fā)項目(以下簡(jiǎn)稱(chēng)國撥研發(fā)項目)支出

發(fā)行人承擔國撥研發(fā)項目的,發(fā)行人應結合項目目的和科研成果所有權歸屬等,判斷從政府取得經(jīng)濟資源適用的具體會(huì )計準則,準確核算發(fā)行人的研發(fā)支出金額。

發(fā)行人從政府取得的經(jīng)濟資源適用《企業(yè)會(huì )計準則第14號——收入》的,相關(guān)支出原則上不得計入研發(fā)支出。

發(fā)行人從政府取得的經(jīng)濟資源適用《企業(yè)會(huì )計準則第16號——政府補助》的,如發(fā)行人采用凈額法核算政府補助,在計算研發(fā)投入指標時(shí),可以按照總額法做相應調整。

解讀

【關(guān)于國撥研發(fā)項目,實(shí)踐中不是很多,不過(guò)還是有一些典型的案例,并且上交所上市審核動(dòng)態(tài)也專(zhuān)門(mén)針對這個(gè)問(wèn)題做過(guò)解釋?zhuān)邪咐灿薪庾x,相對詳細,大家可以參考了解?!?/span>

4.受托研發(fā)支出

發(fā)行人與客戶(hù)簽訂合同,為客戶(hù)提供受托研發(fā),對于合同履行過(guò)程中發(fā)生的支出,若發(fā)行人無(wú)法控制相關(guān)研發(fā)成果,最終計入營(yíng)業(yè)成本,相關(guān)支出原則上不得計入研發(fā)支出。若綜合考慮歷史經(jīng)驗、行業(yè)慣例、法律法規等因素后,發(fā)行人有充分證據表明能夠控制相關(guān)研發(fā)成果,該成果預期能夠給發(fā)行人帶來(lái)經(jīng)濟利益,且發(fā)行人會(huì )計基礎和內部控制能夠確保準確歸集核算該成果相關(guān)支出的,可以將相關(guān)支出計入研發(fā)支出;不能準確歸集核算的,相關(guān)支出應計入合同履約成本,不得計入研發(fā)支出。

解讀

【在深交所發(fā)布的5個(gè)典型會(huì )計案例研究有這部分的詳細介紹,請點(diǎn)擊下方文字鏈接查看】

《深交所發(fā)布5個(gè)典型會(huì )計案例研究:定制化合同研發(fā)支出、合作研發(fā)會(huì )計處理等》

5.委外研發(fā)

發(fā)行人存在委外研發(fā)的,應簽訂委外研發(fā)合同,相關(guān)研發(fā)項目應與發(fā)行人的研發(fā)項目或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)直接相關(guān),委外研發(fā)具有必要性、合理性和公允性,研發(fā)成果歸屬于發(fā)行人,不存在通過(guò)委外研發(fā)將與研發(fā)無(wú)關(guān)的成本費用計入研發(fā)支出或虛構研發(fā)支出的情形。

解讀

【發(fā)行人委托外部機構研發(fā)的,如果有充分的理由,并且研發(fā)成果歸屬發(fā)行人,那么是可以計入研發(fā)支出的。不過(guò),在IPO實(shí)踐中,已經(jīng)出現了發(fā)行人通過(guò)虛構的關(guān)聯(lián)方簽署大額的委托研發(fā)的合同,從而虛構研發(fā)支出,甚至資金占用掏空公司的惡劣情形。因而,這里也強調,不能通過(guò)這種方式來(lái)虛構研發(fā)支出?!?/span>

6.研發(fā)過(guò)程中產(chǎn)出的產(chǎn)品

發(fā)行人在研發(fā)過(guò)程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品,符合《企業(yè)會(huì )計準則第1號——存貨》規定的應當確認為存貨,符合其他相關(guān)企業(yè)會(huì )計準則中有關(guān)資產(chǎn)確認條件的應當確認為相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行人應準確歸集核算有關(guān)產(chǎn)品或副產(chǎn)品的成本,并在對外銷(xiāo)售時(shí),按照《企業(yè)會(huì )計準則第14號——收入》《企業(yè)會(huì )計準則第1號——存貨》《企業(yè)會(huì )計準則解釋第15 號》等規定,對銷(xiāo)售相關(guān)的收入和成本分別進(jìn)行會(huì )計處理。原則上研發(fā)過(guò)程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品,其成本不得計入研發(fā)投入。

解讀

【研發(fā)過(guò)程中產(chǎn)品的產(chǎn)品或副產(chǎn)品在高新技術(shù)企業(yè)認定過(guò)程中不論會(huì )計上是怎么樣核算,是不影響高新認定的研究開(kāi)發(fā)費用的金額確定的,在浙江省、河南省、北京等注協(xié)也出臺了相關(guān)的文件。

三、相關(guān)內控要求

發(fā)行人應制定并嚴格執行研發(fā)相關(guān)內控制度,包括研發(fā)活動(dòng)和研發(fā)人員認定制度、研發(fā)業(yè)務(wù)流程、研發(fā)項目管理、研發(fā)人員管理等,明確研發(fā)支出的開(kāi)支范圍、標準、審批程序。同時(shí),應按照研發(fā)項目設立臺賬歸集核算研發(fā)支出,準確記錄員工工時(shí)、核算研發(fā)人員薪酬、歸集研發(fā)領(lǐng)料用料和資產(chǎn)攤銷(xiāo)等。

解讀

【注冊制下對于研發(fā)投入審核越來(lái)越嚴,建議企業(yè)完善研發(fā)管理體系,包括但不限于研發(fā)風(fēng)險管理制度、研發(fā)項目管理制度、研發(fā)過(guò)程管理制度、研發(fā)成果管理制度、委外研發(fā)管理制度、研發(fā)核算等管理制度,完善從研發(fā)市場(chǎng)調研、研發(fā)項目立項、研發(fā)過(guò)程管理、研發(fā)成果管理到研發(fā)核算的全過(guò)程證據鏈資料,讓研發(fā)支撐企業(yè)戰略發(fā)展的同時(shí)滿(mǎn)足合規核算的要求,應享盡享國家稅收政策,完成上市之路?!?/span>

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